“مالکوم ترنر” که کارشناس تغییر چهره در اف بی آی است، اکنون با شری ازدواج کرده و به یک کار دفتری در اداره اشتغال دارد. آنها در انتظار تولد اولین فرزندشان هستند که در همین زمان یکی از رئیس های ترنر به قتل می‌رسد و او مجدداً وارد صحنه می‌شود. متهم اول این پرونده تاجری به اسم “تام فولر” است که صاحب زن و سه فرزند می‌باشد. مالکوم تصمیم می‌گیرد با استفاده از لباس و کلاه گیس مادر بزرگ و در قالب یک پرستار بچه، وارد خانه فولر شود. به این ترتیب مالکوم موفق می‌شود تا پی به توطئه ای بزرگ ببرد که توسط فولر در دست اجراست و تصمیم می‌گیرد آنرا بر ملا کند …